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2017葡京赌场注册送金,关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见
  • 发表时间:2020-01-02 09:53:54
  • 作者:匿名

2017葡京赌场注册送金,关于新疆天业股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的反馈意见

2017葡京赌场注册送金,新疆天业股份有限公司:

2019年11月1日,我会受理你公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

1.申请文件显示,天能化工2019年3月决议向股东现金分红30亿元,其中向天业集团分红24.75亿元,向锦富投资分红5.25亿元(尚未支付,计入其他应付款)。截至2019年3月31日,天辰化工欠天能化工往来欠款33.49亿元,天能化工欠天业集团上述应付股利24.75亿元、借款21.91亿元,共计46.66亿元。三方同意,天能化工以其对天辰化工往来应收款33.49亿元及其在天业集团结算中心存款11.92亿元抵偿所欠天业集团45.41亿元后,天辰化工与天能化工之间无往来账款,天能化工仍欠天业集团1.24亿元借款后续偿还。请你公司:1)补充披露天能化工以往年度历次分红情况,本次交易前集中大额分红的原因,分红金额的确定依据、合理性,是否仅以抵销与天辰化工往来款为目的。2)补充披露天能化工向天辰化工其他应收款余额33.49亿元的具体形成原因、业务背景、真实性。3)补充披露将其他应收款与天业集团股利进行抵销在标的资产具体会计核算过程、合规性。4)因本次交易后上市公司资产负债率较本次交易前有所上升,请结合融资渠道和相应安排,补充披露前述分红之后标的资产运营资金会否出现大额缺口,有无流动性风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请文件显示,天能化工是天业集团下属企业中盈利能力最为突出的优质资产。2017年、2018年及2019年1-5月,天能化工经审计的合并净利润分别为84,225.04万元、87,703.20万元和26,465.43万元。2019年度、2020年度、2021年度及2022年度净利润预测值分别为50,654.95万元、52,409.24万元、54,175.65万元及52,458.65万元,均低于报告期。天业集团、锦富投资承诺标的资产2019年-2021年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于157,239.83万元。业绩补偿期届满,如发生累计实现扣非净利润数低于累计承诺扣非净利润数的情形,则需要进行补偿。请你公司:1)结合向天业集团分红24.75亿元的原因、合理性,分红金额大于本次业绩承诺累计金额的情况,补充披露业绩承诺设置的依据、合理性,是否存在利益倾斜,是否有利于保护中小股东权益。2)补充披露报告期业绩波动的具体原因和合理性,并结合截至2019年最近一期标的资产的业绩情况,进一步说明承诺设置的合理性。3)补充披露预测期每年承诺净利润相较报告期大幅减少的原因和合理性,标的资产盈利能力是否存在重大不确定性。4)补充披露业绩补偿安排是否符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关要求,是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

3.申请文件显示,本次交易完成后,上市公司将新增普通pvc、烧碱和水泥生产和销售业务。为避免同业竞争,上市公司与相关方就天辰化工、天辰水泥、天域新实、天伟水泥等公司的托管事宜签署了《委托管理协议》。此外,天业集团承诺在具备收购条件时,将天伟水泥与天辰化工或天域新实共同注入上市公司。请你公司补充披露:1)目前未将与标的资产存在同业竞争业务的公司注入上市公司的具体原因。2)天业集团解决同业竞争的承诺是否符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中有关履约期限的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

4.申请文件显示,天能化工存在较多关联交易,目前的采购、销售均由天业集团统一调配。为有效减少天能化工与天业集团之间的关联交易,本次交易完成后,天业集团原负责普通pvc、烧碱及水泥等产品的销售团队及原材料采购团队将并入上市公司,并且天业集团所拥有的关于普通pvc、烧碱及水泥产品的客户资源也将全部交予上市公司。请你公司补充披露:1)本次交易前后关联采购和销售金额以及分别占营业收入和营业成本的比例。2)负责普通pvc、烧碱及水泥等产品的销售和采购团队并入上市公司是否将新增上市公司与天业集团下属其他普通pvc、烧碱和水泥生产公司的关联交易。3)天能化工向关联方销售及采购的定价公允性,是否存在利益输送,本次交易对相关销售及采购定价的影响。4)拟采取减少关联交易措施的具体安排和计划、预计完成时间,是否形成书面的承诺。5)结合报告期标的资产产品最终客户的变化及稳定性、在手订单数量、对本次交易的认可程度、采购及销售团队的稳定性,说明上述减少关联交易措施可行性。6)标的资产是否具备独立采购、销售、运营的能力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

5.截至2017年12月31日、2018年12月31日及2019年5月31日,天能化工其他流动资产科目中结算中心存款分别为109,379.41万元、180,489.46万元、76,806.23万元。截至评估基准日,天能化工货币资金主要为银行存款,其账面价值30,004.23万元。请你公司补充披露:1)结算中心基本情况、设立目的、资金管控模式、存贷模式,是否具备相应的非金融机构资质。2)结算中心与天能化工关联关系,结合标的资产日常资金使用规程,说明存款存放在结算中心的原因、合规性、资金安全性。3)天能化工报告期银行存款余额、结算中心余额,资金是否全部或大部分存放于结算中心,结算中心账户开立、资金划转过程、资金往来的合规性。4)标的资产目前及未来是否继续与结算中心发生资金往来,保障资金安全性的措施。5)该情形是否影响标的资产独立性,是否构成关联方非经营性资金占用,是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.申请文件显示,标的资产报告期财务费用分别为16,989.39万元、13,369.28万元、3,786.22万元,经营活动产生的现金流量净额分别为16.16亿元、13.81亿元、2.94亿元。2017年年末、2018年年末、2019年5月31日货币资金余额仅16.08万元、8.81万元、3亿元。天能化工自天业集团取得的借款,形成其他非流动负债报告期余额分别为241,923.22万元、227,407.20万元和11,166.60万元。标的资产预测期财务费用2600万元,明显下降。请你公司:1)补充披露报告期向天业集团借款的方式、金额、期限、利率,结合资金使用情况、流向,说明2017年年末、2018年年末货币资金余额较少的原因。2)结合标的资产盈利能力、现金流量水平,日常资金使用需求,补充披露其向天业集团借款的原因和合理性、利率公允性,是否存在对天业集团资金的重大依赖。3)结合前述往来款冲抵向天业集团的分红及借款情况,预测期财务费用、及其占营业收入的比例相较报告期出现明显下降的原因,补充披露本次交易后,标的资产向天业集团借款的解决方案,未来获取资金支持的来源是否发生变化。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

7.申请文件显示,标的资产主要产品为pvc、烧碱、水泥,采用收益法和资产基础法评估,并选取收益法评估结果。截至2019年5月31日,标的资产净资产339,367.86万元,收益法评估值483,870.95万元,增值率为42.58%。预测期营业收入逐年递减,销售费用、管理费用逐年增加。请你公司:(1)销售费用、管理费用的计算依据,变动趋势与收入变动趋势不一致的合理性。2)结合天能化工主要产品所处行业发展趋势、供给需求变化、主要竞争对手情况等,补充披露预测期主要产品具体产销量、单价的具体预测依据。3)天能化工主要产品基本实现满产满销的情况下,结合上述问题,补充披露预测期收入逐年递减的原因、合理性,相关因素对标的资产未来生产经营是否存在重大不利影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

8.申请文件显示,天能化工最近两年及一期销售毛利率分别为38.86%、35.70%、26.62%,逐渐降低。请你公司补充披露:1)报告期毛利率不断降低的原因,相关影响因素是否具有持续性,评估预测是否予以充分考虑。2)收益法评估中,分产品披露毛利率的相关情况,与报告期的差异原因。3)标的资产维持成本优势、规模优势、技术优势,保持较高的利润率水平的措施和可行性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

9.申请文件显示,标的资产为满足下游产业对产品品质提升的要求,必须不断投入对氯碱化工新技术的开发、新产品的研发。2017年、2018年及2019年1-5月,天能化工的研发费用分别为12,507.91万元、13,431.86万元和1,476.90万元,占营业收入的比例分别为3.32%、3.27%和0.91%。预测期2019年6-12月、2020-2024年研发费用分别为11,314.13万元、13,203.63万元以上,占营业收入的比例分别为5.0%、3.3%-3.5%。请你公司:1)结合同行业可比公司,补充披露标的资产报告期内研发费用占营业收入比例变动的原因以及合理性,是否存在季节性影响因素。2)结合标的资产毛利率不断降低、技术优势、行业地位,以及历史年度研发费用支出及未来计划,补充披露标的资产预测研发费用依据和合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

10.标的资产融资租赁的发电设备账面净值为75,572.85万元,一年内到期的非流动负债分别为21,016.66万元、21,987.79万元和22,420.43万元,融资租赁到期日为2020年3月11日。请你公司补充披露:1)融资租赁合同的主要内容,包括但不限于出租人及关联关系、融资成本、费用支付方式、合同存续期间及到期后融资租赁设备的归属。2)融资租赁会计处理,是否符合《企业会计准则》相关规定,融资租入固定资产余额与一年内到期的非流动负债、长期应付款余额的匹配性。3)目前融资租赁设备的权属状况,是否发生转移。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

11.申请文件显示,截至2019年5月31日,天能化工房屋建筑物账面原值为177,675.68万元,账面净值为136,380.52万元,前述房产均尚未办理完毕权属证书。请你公司补充披露:1)前述房产未取得权属证书的原因、办理的进展情况,预计办毕期限和相关费用承担方式。2)办理权属证书是否存在法律障碍,前述房屋是否存在重大权属纠纷,对标的资产生产经营的影响以及应对措施。3)前述房产的评估价值以及评估中是否考虑权属瑕疵因素。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

12.申请文件显示,标的资产报告期内因违反安全生产和环境保护相关规定、擅自取用地下水等受到安监局、环保局和水务局等部门的行政处罚。请你公司补充披露:1)标的资产针对前述处罚事项已采取的整改措施。2)保障交易完成后标的资产合规经营的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

13.申请文件显示,天能化工部分专利权和正在申请的专利权系与天业集团及其关联方共同所有,对于前述专利及专利申请,天能化工与其他共有权人签订了专利共有协议、专利申请权共有协议。请你公司补充披露:前述共有协议的内容及有效期,是否存在其他利益安排,共有方违反承诺的约束措施,是否有潜在纠纷或法律风险,对交易完成后标的资产业务完整性和独立性的影响及应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

14.申请文件显示,天能化工所持的《排放污染物许可证》登记的持有人为天业集团,该证涵盖了天能化工下属的化工厂和电石厂。根据天能化工出具的说明,其已申请办理新的排污许可证。请你公司补充披露:排污许可证的办理进展、是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

15.申请文件显示,2018年11月,高能科技将其持有的天能化工32.50%股权转让给天业集团,新天佑投资将其持有的天能化工17.50%股权转让给锦富投资。股权转让完成后,天能化工国有股权比例由50%上升至100%。请你公司补充披露前述股权转让的原因和价格、与本次交易作价的差异以及是否履行了国有资产评估及备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

16.申请文件显示,本次交易已取得兵团国资委的批复,评估报告经八师国资委备案。请你公司补充披露评估报告是否须经兵团国资委备案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请文件显示,本次交易尚需通过市场监督管理总局反垄断审查。请你公司补充披露前述审查的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

联系人:杨帅010-88061134zjhczw@csrc.gov.cn

来源: 证监会网站

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